Un acord de llicència de programari estableix el dret del comprador a utilitzar el vostre programari. També s’anomena “acord d’usuari final”. Generalment hi ha dos tipus d’acords de programari: els produïts per a un mercat massiu i els signats entre vosaltres i una empresa o persona que vulgui llicenciar el vostre programari. L’objectiu del contracte de llicència de programari és explicar què pot fer l’usuari amb el vostre programari i limitar la vostra exposició a demandes judicials. Per redactar adequadament un acord de llicència de programari, us heu de reunir amb un advocat que us pugui ajudar a redactar un acord adequat al vostre negoci.
Passos
Part 1 de 5: Configuració del vostre acord de llicència
Pas 1. Formateu el document
Haureu d’establir el tipus de lletra a una mida i un estil còmodes. Per exemple, Times New Roman 12 point és còmode per a la majoria de la gent. També podeu jugar amb mides de lletra a tot el document si voleu ressaltar cert idioma.
Pas 2. Titular l'acord
A la part superior de la primera pàgina, heu de centrar el títol entre els marges esquerre i dret. Podeu titular l’acord “Acord de llicència” o “Acord de llicència de programari”.
Pas 3. Inseriu una disposició d'acord si esteu creant una llicència de mercat massiu
És possible que llicencieu el vostre programari per al mercat massiu. En aquesta situació, no és factible que tots els compradors signin un acord de llicència. En canvi, l’usuari sol acceptar els termes de l’acord quan instal·la el programari. En conseqüència, haureu d'incloure al principi de l'acord de llicència una declaració que la instal·lació del programari constitueix un acord amb els termes de la llicència.
-
Per exemple, podeu escriure: "Llegiu atentament aquest acord de llicència de programari (" Acord "). En descarregar el programari i / o fer clic al botó corresponent per completar el procés d’instal·lació, l’usuari (“Llicenciatari”) accepta estar obligat a complir els termes d’aquest acord. Si no voleu formar part d’aquest acord, no instal·leu ni utilitzeu el programari. En lloc d'això, torneu el programari en un termini de 30 dies des de la recepció. Totes les devolucions estaran subjectes a la política de devolucions del Llicenciador ".
Podeu posar aquest idioma en majúscules i majúscules perquè destaqui
Pas 4. Identifiqueu les parts de l'acord
Si no llicencieu el programari a un mercat massiu, crearà un acord de llicència per a dues parts: vosaltres i la persona que llicencia el programari. Al paràgraf inicial, voleu identificar la persona que llicencia el programari com a "llicenciatari" i identificar-vos com a "llicenciador".
El llenguatge de mostra es podria dir: "Aquest acord es subscriu a partir de [inseriu la data] (" Data d'eficàcia ") abans i entre [inseriu el nom de la vostra empresa], amb oficines a [inseriu l'adreça] (" Llicenciador ") i [inseriu el nom de l'empresa o de la llicència individual del programari], amb oficines a [inseriu l'adreça] ("Llicenciatari")."
Pas 5. Incloeu els vostres recitals
Els recitals són el llenguatge "mentre que" en un contracte. Aquest llenguatge estableix les motivacions de cada part per a l’acord. Aquests recitals solen ser frases fragmentàries.
Per exemple, podeu escriure: "Si bé, el Llicenciatari vol llicenciar programari amb el propòsit de [inserir el propòsit] i [el nom de la vostra empresa] vol llicenciar aquest programari al Llicenciatari. Ara, per tant, el llicenciador i el llicenciatari accepten el següent:"
Part 2 de 5: Atorgament de la llicència
Pas 1. Concediu una llicència per utilitzar el programari
El llicenciatari no pot fer res del que vulgui amb el programari. En lloc d’això, indiqueu al llicenciatari a l’acord de llicència què poden fer. Com a mínim, heu de concedir al llicenciatari el dret d’utilitzar el programari. També és possible que vulgueu permetre al llicenciatari modificar el programari perquè pugui ser incorporat a un altre programari. No obstant això, és possible que vulgueu limitar la capacitat del titular de la llicència per subllicenciar el programari a un tercer.
Un llenguatge de mostra es podria llegir: "El llicenciador concedeix al llicenciatari una llicència no transferible i no exclusiva per utilitzar el programari identificat a l'exposició A (els" Programes amb llicència ") amb la finalitat de [indiqueu la finalitat]. El Llicenciatari pot utilitzar els programes amb llicència per al seu propi ús i pot modificar o traduir els programes o incorporar-los a altres programes. El llicenciatari té prohibit subllicenciar i transferir els programes amb llicència"
Pas 2. Identifiqueu què us ha de donar l'usuari a canvi
Un acord vàlid requereix que cada part doni alguna cosa a canvi d’obtenir alguna cosa de l’altra part. Heu d’identificar el que us proporciona el titular de la llicència a canvi de l’ús del vostre programari.
Normalment, el titular de la llicència paga una taxa. Haureu d’enumerar l’import. Si hi ha un calendari de taxes segons el qual el titular de la llicència realitza pagaments regulars, hauríeu d'adjuntar-lo. Consulteu-lo pel seu nom, com ara "La fitxa B conté el calendari de tarifes"
Pas 3. Indiqueu si el titular de la llicència pot copiar el programari
És possible que el titular de la llicència hagi de fer còpies amb finalitats de còpia de seguretat o arxiu. Heu d’indicar aquí les raons per les quals es poden fer còpies, si voleu que es facin còpies.
Un llenguatge de mostra es podria llegir: "El llicenciatari pot fer còpies dels programes amb llicència per a finalitats d'arxiu o de còpia de seguretat, segons sigui necessari. El llicenciatari es compromet a mantenir registres de l’ús de qualsevol còpia. El titular de la llicència accepta, a més, aplicar l’avís de copyright sobre qualsevol còpia creada en virtut d’aquest Acord."
Pas 4. Aclariu que manteniu la propietat del programari
Si permeteu que es facin còpies, heu d'aclarir que sou el propietari del programari original i de les còpies. Recordeu que el llicenciat és com el llogater d’un apartament. El llogater no és propietari de l’edifici. De la mateixa manera, el llicenciatari no és propietari del programari.
Un llenguatge de mostra es podria llegir: "Els programes amb llicència originals i totes les còpies realitzades pel Llicenciatari continuen sent propietat del Llicenciador"
Pas 5. Identifiqueu la durada de la llicència
Podeu tenir una llicència per un temps determinat o per temps indefinit sempre que la persona segueixi complint l’acord de llicència. Per exemple, podeu escriure:
La llicència prevista en aquest Acord continuarà fins que no sigui finalitzada d'acord amb les disposicions d'aquest Acord i sempre que el Llicenciatari compleixi satisfactòriament les seves obligacions en virtut d'aquest Acord
Pas 6. Identifiqueu els motius pels quals podeu rescindir l'acord
En general, declareu que podeu rescindir l'acord si el llicenciatari incompleix els termes o condicions del contracte. A més, normalment concediu al llicenciatari un nombre determinat de dies per "curar" (o solucionar) el valor predeterminat, per exemple, 10 dies.
També assegureu-vos d’incloure una disposició que afirma que el llicenciatari ha de retornar o destruir totes les còpies del programari quan finalitzi la llicència
Part 3 de 5: Limitar la vostra responsabilitat
Pas 1. Decidiu si voleu incloure una disposició de garantia
Una garantia habitual és la promesa que el programari estarà en determinades condicions. Heu de decidir si voleu incloure o no una disposició "tal qual" o una garantia limitada.
- Amb una garantia tal qual, indiqueu que no garanteix que el programari es trobi en cap condició i que el llicenciatari accepti el programari tal qual.
- També podeu incloure una garantia limitada que el suport físic del programari "no conté defectes de materials ni de fabricació en un ús normal". També garantirà que el programari funcioni segons la documentació impresa. Podeu establir un límit de temps en una garantia limitada, com ara 30 dies.
- Fins i tot amb una garantia "tal qual", és estàndard garantir que el vostre programari no infringeix els drets d'autor o la patent de tercers. Podeu incloure aquest llenguatge: "Al seu càrrec, el Llicenciador defensarà el Llicenciatari contra qualsevol acció legal basada en una afirmació que els Programes amb Llicència infringeixin els drets d'autor, patent o qualsevol altre dret de propietat dels Estats Units d'un tercer".
Pas 2. Identifiqueu els recursos del licenciatari
També podeu acordar quina serà la reparació del titular de la llicència si incompleix la vostra garantia limitada. Incloure aquesta disposició és útil perquè limiteu la indemnització que pot sol·licitar el llicenciatari. Per exemple, podeu restringir el remei a la devolució i la substitució de qualsevol programari defectuós.
Per exemple, podeu escriure: "En cas que el Llicenciador incompleixi la Garantia limitada, l'únic remei del Llicenciatari és retornar totes les còpies dels Programes Llicenciats al Llicenciador, a costa del Llicenciatari, junt amb la prova de compra. Llavors, el llicenciador enviarà una còpia substitutòria dels programes amb llicència al Llicenciatari o emetrà un reembossament complet, segons la seva pròpia opció."
Pas 3. Incloeu una clàusula d’indemnització
Un tercer podria demandar-vos i el titular de la llicència pels danys que aquest va causar al tercer. Per exemple, el titular de la llicència pot haver confiat en el vostre programari per processar les comandes del seu negoci. Quan no processa correctament les comandes, un client pot demandar el titular de la llicència i també demandar-lo. Amb una clàusula d’indemnització, el titular de la llicència es compromet a defensar-lo i a pagar les despeses de qualsevol demanda.
Un llenguatge de mostra es podria llegir: “El llicenciatari accepta indemnitzar i defensar el llicenciador. A més, el Llicenciatari es compromet a mantenir el Llicenciador indemne de totes les reclamacions, pèrdues, danys, queixes o despeses relacionades o resultants de les operacions comercials del Llicenciatari."
Pas 4. Afegiu una limitació de la provisió de responsabilitat
Heu d’intentar incloure una clàusula en què limiteu la capacitat del llicenciatari d’obtenir una compensació monetària si el llicenciatari us demanda. Per exemple, el titular de la llicència pot afirmar que el vostre programari era defectuós. A continuació, pot demandar-vos l'import que va pagar per la llicència. No obstant això, el titular de la llicència també pot intentar obtenir danys "conseqüents" per la pèrdua de beneficis o per la interrupció del seu negoci. Podeu incloure una disposició que limiti la capacitat del titular de la llicència per obtenir aquests danys consegüents.
Una disposició de mostra podria dir-se: “La responsabilitat del llicenciador envers el Llicenciatari en virtut de qualsevol disposició d’aquest Acord per danys i perjudicis concedits per un tribunal o un àrbitre es limitarà a les quantitats realment pagades pel Llicenciatari pel Llicenciatari. El llicenciador no serà responsable de danys especials, indirectes, accessoris o conseqüents, inclosos els beneficis perduts o la interrupció del negoci"
Pas 5. Incloeu una clàusula de resolució de conflictes
De vegades, sorgiran disputes entre vosaltres i el titular de la llicència, i és possible que el titular de la llicència us processi judicialment. Afortunadament, podeu incloure una disposició al vostre acord en què ambdues parts acordin mediar primer el conflicte o arbitrar el conflicte fora dels tribunals.
Una clàusula d’arbitratge de mostra podria dir: “Qualsevol controvèrsia o reclamació derivada d’aquest contracte o el seu incompliment, es resoldrà mitjançant un arbitratge administrat per l’American Arbitration Association en virtut de les seves normes d’arbitratge comercial. El nombre d’àrbitres serà de tres. El lloc de l'arbitratge serà Spokane, Washington. S’aplicarà la llei de Washington. La sentència sobre el laude dictat pels àrbitres es pot dictar en qualsevol tribunal competent."
Part 4 de 5: Addició de clàusules Boilerplate
Pas 1. Afegiu una provisió sobre avisos
Heu d’indicar al llicenciatari com contactar amb vosaltres. Sovint, haureu de rebre una notificació formal de qualsevol controvèrsia. Si el llicenciatari no envia un avís de la manera adequada, podeu afirmar que no heu rebut mai la notificació.
Per exemple, podeu escriure: "Qualsevol avís enviat connectat a aquest Acord serà per escrit. Els avisos es poden enviar personalment o per correu electrònic a l’adreça que apareix a la primera pàgina d’aquest Acord. Un avís es fa efectiu en el moment del lliurament personal o, si és per correu, cinc dies després que una part l’hagi dipositat a la bústia de correu”
Pas 2. Incloeu una disposició legislativa sobre elecció
Si hi ha una disputa legal, podeu decidir la llei de l'estat que s'utilitzarà per interpretar l'acord. En general, haureu de triar l’estat on us trobeu.
Una mostra de les disposicions legals es podria llegir: "Aquest Acord es regeix per les lleis de [inserir estat]"
Pas 3. Afegiu una clàusula de separabilitat
Tradicionalment, si una disposició d’un contracte no era vàlida, un jutge es negaria a fer complir qualsevol de les altres disposicions. No obstant això, ara és habitual incloure una clàusula en què indiqui que la resta del contracte hauria de romandre en vigor, fins i tot si el jutge en fa una.
Una clàusula de separabilitat estàndard diu: "Si un tribunal de jurisdicció competent considera invàlida alguna disposició d'aquest Acord, la resta del Conveni continuarà vigent."
Pas 4. Incloeu una clàusula de fusió
Voleu assegurar-vos que el titular de la llicència no afirma que heu fet acords orals. Podeu evitar que això passi si incloeu una clàusula bàsica de fusió que estableixi que l'acord escrit conté tot l'acord entre ambdues parts.
Aquest Acord conté tota la comprensió de les parts respecte a l'assumpte contingut aquí. L’acord fusiona i substitueix tots els acords, enteniments i discussions anteriors, ja siguin expressos o implícits. Aquest Acord primarà els termes addicionals o conflictius inclosos a la comanda de compra del Llicenciatari o als formularis de confirmació de la comanda del Llicenciador
Part 5 de 5: Finalització de l'acord de llicència
Pas 1. Afegiu línies de signatura
Heu d'afegir línies de signatura si no llicencieu el programari al mercat massiu, sinó que el llicencieu a una empresa o una persona identificable. En aquesta situació, incloeu línies de signatura per a vosaltres i per al titular de la llicència.
Incloeu el llenguatge següent just a sobre de les línies de signatura: "En testimoni de tot això, les parts han fet que aquest Acord s'executi a partir de la data d'eficàcia"
Pas 2. Mostreu l'esborrany de l'acord a un advocat
En aquest article es descriu un acord general de llicència. Segons el vostre programari, és possible que necessiteu termes addicionals o diferents al contracte de llicència. Mostreu el vostre esborrany a un advocat qualificat que us pugui suggerir revisions.
- Podeu trobar un advocat qualificat contactant amb el vostre col·legi d’advocats local o estatal i demanant una derivació. Podeu trobar l’associació d’advocats més propera visitant el lloc web de l’American Bar Association i fent clic al vostre estat.
- També podeu demanar a altres desenvolupadors de programari si recomanarien el seu advocat. Si és així, truqueu a l’advocat i organitzeu una consulta.
Pas 3. Negocieu amb el llicenciatari
Heu de lliurar a l’altra part una còpia de l’acord perquè pugui examinar-lo amb el seu advocat. És possible que tornin amb alguns suggeriments o canvis. No heu de signar l'acord de llicència de programari fins que no estigueu d'acord amb tot el que figura al document.
Pas 4. Distribuïu còpies de l'acord signat
Assegureu-vos de conservar l’original en un lloc segur, com ara una caixa forta o una caixa forta a prova d’incendis. Per facilitar-ne l'accés, és possible que també vulgueu escanejar l'acord signat i crear-ne una còpia digital.
